2021-03-31 20:15

Rättelse: Kallelse till årsstämma i Qlife Holding AB

Aktieägarna i Qlife Holding AB, org. nr 559224-8040 (”Qlife”), kallas till årsstämma onsdagen den 5 maj 2021.

Mot bakgrund av den pågående covid-19-pandemin och i syfte att minska risken för smittspridning har styrelsen beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom förhandsröstning (poströstning) med stöd av tillfälliga lagregler. Detta innebär att årsstämman ska genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående och att aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman endast kan ske genom att aktieägare förhandsröstar i den ordning som föreskrivs nedan. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs onsdagen den 5 maj 2021, så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman genom förhandsröstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 27 april 2021;

• dels anmäla sitt deltagande senast tisdagen den 4 maj 2021 genom att ha avgett sin förhandsröst till bolaget enligt anvisningarna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid årsstämman genom förhandsröstning, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast torsdagen den 29 april 2021, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Förhandsröstning

Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret måste vara Qlife tillhanda senast tisdagen den 4 maj 2021. Det ifyllda formuläret ska skickas till Qlife Holding AB, att: Årsstämma, Hamntorget 3, 252 21 Helsingborg. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till info@egoo.health. Om aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

7. Beslut om:

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning;
2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen; och
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

8. Bestämmande av:

1. antalet styrelseledamöter.
2. antalet revisorer och revisorssuppleanter.

9. Fastställande av:

1. arvoden åt styrelsen.
2. arvode åt revisor.

10. Val av styrelse:

1. Mette Gross (omval).
2. John Moll (omval).
3. Niklas Marschall (omval).
4. Thomas Warthoe (omval).
5. Mette-Marie Harild (nyval).
6. Ulrik Harrysson (nyval).
7. Mikael Persson (nyval).
8. Styrelseordförande: Mette Gross (omval).

11. Val av revisor.

12. Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

13. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för föreslagna nya styrelseledamöter.

14. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 1: Val av ordförande vid stämman

Valberedningen inför årsstämman har bestått av Søren Skjærbæk (ordförande), utsedd av PKV Consult IVS, Sören Amund Henriksen, utsedd av KMD Ventures A/S, Christian Månsson, utsedd av Jimmie Landerman och styrelsens ordförande Mette Gross. Valberedningen föreslår att styrelseordförande Mette Gross väljs till ordförande vid stämman eller, vid dennes förhinder, den person som valberedningen istället anvisar.

Punkt 2: Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, kontrollerade av justeringspersonerna.

Punkt 4: Val av en eller två justeringspersoner

Till person att jämte ordföranden justera protokollet från stämman föreslås Henrik Ljung eller, vid dennes förhinder, den person som styrelsen istället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i protokollet.

Punkt 7 (b): Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att någon vinstutdelning inte lämnas samt att tillgängliga medel balanseras i ny räkning.

Punkt 8 (a): Bestämmande av antalet styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att sju ordinarie styrelseledamöter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 8 (b): Bestämmande av antalet revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att två revisorer utan revisorssuppleanter utses för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Punkt 9 (a): Fastställande av arvoden åt styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kronor till styrelseordföranden (200 400 kronor föregående år) och med 100 000 kronor till var och en av styrelsens övriga styrelseledamöter som inte är anställda av bolaget (66 800 kronor föregående år).

Punkt 9 (b): Fastställande av arvode åt revisor

Valberedningen föreslår att arvode åt revisorerna ska utgå enligt sedvanliga normer och godkänd räkning.

Punkt 10: Val av styrelse

Valberedningen föreslår att Mette Gross, John Moll, Niklas Marschall och Thomas Warthoe omväljs som styrelseledamöter samt att Mette-Marie Harild, Ulrik Harrysson och Mikael Persson väljs som nya styrelseledamöter. Slutligen föreslås omval av Mette Gross som styrelseordförande.

Information om de styrelseledamöter som föreslås för omval finns på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com) och information om de personer som föreslås för nyval framgår av valberedningens fullständiga förslag.

Punkt 11: Val av revisor

Valberedningen föreslår omval av Olof Andersson och Jörgen Lövgren som bolagets revisorer.

Punkt 12: Beslut om bemyndigande för emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor. Totalt antal aktier som ska kunna utges till följd av emission av aktier enligt bemyndigandet, alternativt tillkomma vid utnyttjande av teckningsoptioner och/eller konvertibler som emitterats enligt bemyndigandet, ska sammanlagt högst uppgå till 2 793 610 stycken, motsvarande en total maximal utspädning om 20 procent beräknat på nuvarande antal aktier i bolaget. Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra för bolaget att anskaffa rörelsekapital, att genomföra företagsförvärv eller förvärv av rörelsetillgångar samt att möjliggöra emission till industriella partners inom ramen för samarbeten och allianser. I den mån bemyndigandet utnyttjas för emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionskursen vara marknadsmässig (med förbehåll för marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall).

Bolagets verkställande direktör ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Punkt 13: Beslut om långsiktigt incitamentsprogram för föreslagna nya styrelseledamöter

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram för de föreslagna nya styrelseledamöterna baserat på utgivande av teckningsoptioner (”Teckningsoptionsprogram 2021/2024”).

För genomförande av Teckningsoptionsprogram 2021/2024 föreslår valberedningen att årsstämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 150 000 teckningsoptioner ska emitteras inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2024.
2. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska teckningsoptionerna endast kunna tecknas av de föreslagna nya styrelseledamöterna Mette-Marie Harild, Ulrik Harrysson och Mikael Persson som ska äga rätt att teckna 50 000 teckningsoptioner vardera.
3. Valberedningen anser att ett aktierelaterat incitamentsprogram är en viktig del i ett konkurrenskraftigt ersättningspaket för att kunna attrahera, behålla och motivera internationellt kvalificerade styrelseledamöter i bolaget samt för att stimulera styrelseledamöterna att prestera sitt yttersta i syfte att maximera värdeskapandet för samtliga aktieägare. Valberedningen anser därför att det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2021/2024 kommer att öka de föreslagna styrelseledamöternas engagemang i bolagets verksamhet, stärka lojaliteten gentemot bolaget samt vara till fördel för såväl bolaget som dess aktieägare.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista senast den 31 maj 2021, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
5. Rätt till teckning av teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 förutsätter att deltagaren, vid tidpunkten för teckning, är styrelseledamot i bolaget.
6. Deltagare kan välja att teckna sig för ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagaren erbjuds. Överteckning får inte ske.
7. Teckningsoptionerna ska emitteras till teckningsoptionernas marknadsmässiga värde vid teckningstidpunkten, vilket ska fastställas av ett oberoende värderingsinstitut, med användande av Black & Scholes-värderingsmodell.
8. Betalning för teckningsoptionerna ska erläggas kontant senast en vecka efter teckning, med rätt för styrelsen att förlänga denna frist.
9. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget till en teckningskurs per aktie som motsvarar 150 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktie i bolaget under perioden från och med den 6 maj 2021 till och med den 12 maj 2021. Teckningskursen ska avrundas till helt ental öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Den del av teckningskursen som överskrider aktiens kvotvärde ska tillföras den fria överkursfonden.
10. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna äga rum under perioden från och med den 1 maj 2024 till och med den 31 maj 2024.
11. Aktie som tecknas med stöd av teckningsoption ska medföra rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdag för utdelning som inträffar efter det att teckningen verkställts i sådan utsträckning att aktien upptagits som interimsaktie i bolagets aktiebok.
12. Tillämpliga omräkningsvillkor samt övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.
13. Vid fullt utnyttjande av optionsrätterna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 12 000 kronor.

Övrig information i anledning av Teckningsoptionsprogram 2021/2024

Då teckningsoptionerna i Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utges till deltagarna till marknadsvärde är det valberedningens bedömning att några sociala kostnader inte kommer att uppstå för bolaget till följd av Teckningsoptionsprogram 2021/2024. Kostnaderna för Teckningsoptionsprogram 2021/2024 kommer därför endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av programmet.

Per dagen för denna kallelse uppgår totalt antal aktier i bolaget till 11 174 438 stycken. Därtill finns det totalt 4 472 600 teckningsoptioner serie TO1 utestående som utgivits i den unitemission som genomfördes i samband med börsnoteringen av bolaget i början av 2020 och vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer totalt 2 236 300 nya aktier att utges vilket resulterar i att det totala antalet aktier i bolaget kommer att uppgå till 13 410 738 stycken.

I bolaget finns för närvarande också utestående incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter samt två personaloptionsprogram för anställda och nyckelpersoner i anslutning till vilka program teckningsoptioner har utgivits. För vidare information om befintliga incitamentsprogram, se ”Incentive programs” på sidan 10 i bokslutskommunikén för 2020. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner utgivna i anslutning till befintliga incitamentsprogram kommer totalt 671 108 nya aktier att utges.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till det föreslagna Teckningsoptionsprogram 2021/2024 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 150 000 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,05 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som föreslås utges i anslutning till Teckningsoptionsprogram 2021/2024, samtliga 671 108 teckningsoptioner utgivna i anslutning till befintliga incitamentsprogram samt utnyttjande av samtliga 4 472 600 teckningsoptioner serie TO1. Utspädningen beräknas endast ha haft en marginell inverkan på relevanta nyckeltal för helåret 2020.

Om samtliga utestående teckningsoptioner relaterade till befintliga incitamentsprogram samt de teckningsoptioner som föreslås utges enligt beslut av årsstämman utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 821 108 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 5,77 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner relaterade till incitamentsprogram samt samtliga teckningsoptioner serie TO1.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Förslaget till Teckningsoptionsprogram 2021/2024 har beretts av valberedningen i samråd med externa rådgivare.

Bolagets styrelseordförande eller den hon utser ska vara bemyndigad att vidta de smärre formella justeringar av beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkten 12 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 13 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman.

Aktieägares frågerätt

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållanden till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till info@egoo.health eller via post till Qlife Holding AB, att: Årsstämma, Hamntorget 3, 252 21 Helsingborg senast söndagen den 25 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och webbplats, senast fredagen den 30 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till aktieägare som har begärt dem och uppgett sin post- eller e-postadress.

Stämmohandlingar

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar inför årsstämman, framläggs genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor, Hamntorget 3, 252 21 Helsingborg samt på bolagets webbplats (www.qlifeholding.com) senast från och med tre veckor före årsstämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på bolagets kontor, Hamntorget 3, 252 21 Helsingborg.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.          

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 11 174 438 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Helsingborg i mars 2021

Qlife Holding AB (publ)

Styrelsen