Kommuniké från extra bolagsstämma i Qlife Holding AB den 24 mars 2023

Beslut om ändring av bolagsordningen

Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att ändra bolagsordningen så att gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolaget ändras. Vilka gränser som slutligen registreras vid Bolagsverket beror på hur många aktier som tecknas och betalas i Företrädesemissionen (se definition nedan).

Beslut om godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units

Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att godkänna styrelsens beslut av den 16 februari 2023 om företrädesemission av högst 576 813 400 units (”Företrädesemissionen”). Den som på avstämningsdagen den 5 april 2023 är registrerad som aktieägare i bolaget erhåller tjugofem (25) uniträtter per befintlig aktie. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit i bolaget till en teckningskurs om 0,1 kronor per unit, vilket motsvarar en teckningskurs om 0,1 kronor per aktie. Varje unit består av en (1) ny aktie och en (1) teckningsoption serie TO 3 (”TO 3”). Totalt omfattar emissionen högst 576 813 400 aktier och högst 576 813 400 TO 3. En (1) TO 3 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i bolaget mot kontant betalning uppgående till 0,11 kronor per aktie. TO 3 kan utnyttjas under perioden från och med den 11 september 2023 till och med den 29 september 2023.

Vid full teckning av samtliga aktier som emitteras i företrädesemissionen kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 46 145 072 kronor. Vid full teckning av samtliga TO 3 som emitteras i företrädesemissionen kommer bolagets aktiekapital att öka med högst 46 145 072 kronor. Teckningsperioden i företrädesemissionen löper från och med den 11 april 2023 till och med den 25 april 2023.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner

Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen enligt följande.

1. Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett tillfälle, under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om nyemission av ytterligare units bestående av aktier och teckningsoptioner vid överteckning i Företrädesemissionen. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift om kontant betalning, kvittning eller annat villkor. Bemyndigandet ska endast kunna utnyttjas för genomförandet av en så kallad ”övertilldelningsemission”. Det totala antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet under denna punkt 1 får högst uppgå till 50 000 000 aktier och 50 000 000 teckningsoptioner. Rätten att teckna de nya aktierna och teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, i första hand tillkomma strategiska och professionella investerare som tecknat sig för units i Företrädesemissionen utan att erhålla full tilldelning. Emission som beslutas i enlighet med denna punkt 1 ska ske till samma huvudsakliga villkor som i Företrädesemissionen. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under denna punkt 1 är att kunna tillgodose eventuell överteckning i Företrädesemissionen och därigenom tillföra bolaget ytterligare kapitaltillskott och strategiska och professionella investerare samt att ge möjlighet till ökad spridning i bolagets aktie.

2. I syfte att möjliggöra nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner som garantiersättning till personer som ingått garantiförbindelser (”Garanterna”) för att säkerställa Företrädesemissionen, ska styrelsen vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om kontant betalning, kvittning eller andra villkor, vara bemyndigad att besluta om nyemission av aktier och teckningsoptioner till Garanterna. Vid utnyttjande av bemyndigandet enligt denna punkt 2 ska teckningskursen för units vara densamma som i Företrädesemissionen. Syftet med bemyndigandet och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt under denna punkt 2 är att kunna genomföra emission av units som garantiersättning till Garanterna. Antalet aktier och teckningsoptioner som ska kunna emitteras med stöd av bemyndigandet får sammanlagt högst uppgå till det totala antalet aktier och teckningsoptioner som motsvarar den överenskomna garantiersättning som bolaget har att utge till Garanterna.
    

Övriga emissionsvillkor enligt punkterna ovan ska bestämmas av styrelsen.
 

Helsingborg den 24 mars 2023

Qlife Holding AB (publ)

Denna information lämnades, genom angiven kontaktpersons försorg, för offentliggörande 2023-03-24 14:45 CET.