Medicinteknikbolaget Qlife Holding AB offentliggör prospekt avseende nyemission av units inför listningsansökan på Nasdaq First North Growth Market

Qlife är ett svenskt moderbolag till det helägda danska medicintekniska dotterbolaget Qlife ApS. Qlife ApS utvecklar en innovativ medicinteknisk produkt med det långsiktiga målet att ge människor tillgång till säkra och validerade biomarkördata i hemmet. Användare kommer att kunna ta blodprov mer frekvent och på så sätt få en ökad insikt i sin hälsa, samt öka möjligheten att upptäcka sjukdomar i ett tidigare skede. Qlifes hård- och mjukvaruplattform, Egoo.health (”Egoo”), består av ett mätinstrument med tillhörande kapslar och mjukvara, där varje kapsel innehåller ett test för en specifik biomarkör som kan mätas med ett blodprov. Hittills har totalt cirka 38 MSEK, inklusive bidrag, investerats i Bolaget.

Den globala point-of-care testing-marknaden uppskattas uppgå till över 18 miljarder USD 2019. Tillväxttakten för området som helhet beräknas till 3,3 procent årligen fram till 2025. Enligt Grand View Research uppgick den totala biomarkörsmarknaden till över 40 miljarder USD 2018 och förväntas fortsätta växa med 13,7 procent per år. Cancer, kardiovaskulära sjukdomar, neurologiska sjukdomar samt immunologiska sjukdomar var de största tillämpningsområdena.

Likviden från föreliggande Erbjudande avses användas till förberedelser inför serieproduktion av Egoo-kapslarna, avsluta den senare delen av pågående valideringsstudier, fortsatt utveckling av Egoo-plattformen samt till marknads- och personalkostnader. I affärsmodellen ingår, utöver intäkter från instrumentförsäljning, löpande intäkter varje gång patienten använder produkten. Här väntas en betydande del av Bolagets framtida intäkter genereras.

Av den totala emissionslikviden om cirka 50 MSEK vid full teckning i Erbjudandet kommer cirka 4,5 MSEK att betalas genom kvittning av ägar- och brygglån samt kommer brygglån om 0,5 MSEK och upplupen ränta att återbetalas kontant. Bolaget kommer därför vid full teckning maximalt erhålla en nettolikvid om 39,8 MSEK genom Erbjudandet, efter emissionskostnader om cirka 5,2 MSEK, men före eventuell övertilldelning.

Enligt styrelsens bedömning kommer ett kapitaltillskott om cirka 39,8 MSEK, efter emissionskostnader, kvittning av ägar- och brygglån samt återbetalning av brygglån tillsammans med de försäljningsintäkter som Bolaget beräknas generera, säkra drift minst de kommande tolv månaderna. En eventuell övertilldelning i Erbjudandet möjliggör ytterligare buffert för utökade satsningar inom uppbyggnaden av en kommersiell organisation. Eventuell likvid från utnyttjande av teckningsoptioner kommer att användas för produktutveckling och marknadsbearbetning inför lansering till konsumentmarknaden.

Erbjudandet i sammandrag

· Erbjudandet riktar sig till såväl institutionella investerare som allmänheten i Sverige och omfattar högst 4 066 000 units, motsvarande en emissionslikvid om cirka 50 MSEK före emissionskostnader. Vid stor efterfrågan har styrelsen möjlighet att emittera ytterligare högst 406 600 units, motsvarande en emissionslikvid om cirka 5 MSEK före emissionskostnader, genom så kallad övertilldelning.
· Varje unit innehåller en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO1. Två (2) teckningsoptioner av serie TO1 ger rätt att under perioden 3 – 31 maj 2021 teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 17,50 SEK.
· Emissionskursen är 12,30 SEK per unit, vilket motsvarar en teckningskurs per aktie om 12,30 SEK.
· Anmälningsperioden pågår under perioden från och med den 20 januari 2020 till och med den 7 februari 2020.
· Bolaget har mottagit teckningsåtaganden om cirka 35 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Erbjudandet.
· Prospektet innehållande fullständiga villkor för Erbjudandet offentliggörs idag.

Listning på Nasdaq First North Growth Market

Styrelsen för Qlife avser att ansöka om listning av Bolagets aktier och teckningsoptioner av serie TO1 på Nasdaq First North Growth Market. Första handelsdag förväntas bli den 2 mars 2020.

Samtliga styrelseledamöter och ledande befattningshavare som äger aktier i Bolaget har ingått lock-up-avtal som löper under en period om 12 månader från och med första handelsdag. Tillsammans med övriga befintliga aktieägare som ingått lock-up-avtal utgör denna andel cirka 49 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget förutsatt full teckning i Erbjudandet.

Teckningsåtaganden
Erbjudandet omfattas av teckningsåtaganden uppgående till cirka 35 MSEK, motsvarande cirka 70 procent av Erbjudandet, som erhållits från ett konsortium av investerare, innefattande ett antal befint­liga aktieägare (däribland styrelseledamöter och ledande befattningshavare) och externa investerare.

Prospekt och anmälan

För fullständig information om Erbjudandet hänvisas till prospektet. Prospektet är godkänt och registrerat av Finansinspektionen och finns tillgängligt på Qlifes webbplats, www.qlifeholding.com, G&W Fondkommissions webbplats, www.gwkapital.se, och kommer inom kort att finnas tillgängligt på Finansinspektionens webbplats, www.fi.se. Anmälan för allmänheten i Sverige kan göras via Nordnets internettjänst (www.nordnet.se) och Avanzas internettjänst (www.avanza.se) samt, i vissa fall, direkt via förvaltare. Prospektet finns också tillgängligt på Nordnets hemsida.

Preliminär tidplan

· Prospektet publiceras: 17 januari 2020
· Anmälningsperiod: 20 januari – 7 februari 2020
· Likviddag: omkring den 13 februari 2020
· Preliminär första dag för handel på Nasdaq First North Growth Market: 2 mars 2020

Rådgivare

G&W Fondkommission är finansiell rådgivare till Qlife i samband med Erbjudandet och kommer att vara Bolagets Certified Adviser på Nasdaq First North Growth Market. Setterwalls Advokatbyrå är legal rådgivare till Qlife i anledning av Erbjudandet. Emissionsinstitut för Erbjudandet är Nordnet.

VIKTIG INFORMATION

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner. Mottagarna av detta pressmeddelande i jurisdiktioner där detta pressmeddelande har publicerats eller distribuerats ska informera sig själva om och följa sådana restriktioner. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att, förvärva eller teckna några värdepapper i Bolaget i någon jurisdiktion, varken från Qlife eller från någon annan.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara hänförliga till en investering i värdepapper i Bolaget. Ett investeringsbeslut med anledning av Erbjudandet ska göras på grundval av all offentligt tillgänglig information avseende Bolaget och Bolagets aktier och teckningsoptioner. Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs endast som bakgrundsinformation och gör inte anspråk på att vara fullständig. En investerare bör således inte enbart förlita sig på informationen i detta pressmeddelande eller dess riktighet eller fullständighet.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende Erbjudandet. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egen undersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. 

Detta pressmeddelande utgör inte eller ingår inte i ett erbjudande eller uppmaning att köpa eller teckna värdepapper i USA. De värdepapper som avses här får inte säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering enligt US Securities Act från 1933, med ändringar (”Securities Act”), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras eller undantas från registrering eller innefattas i en transaktion som inte omfattas av registrering enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera något värdepapper som avses här i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där offentliggörandet, publiceringen eller distributionen av informationen inte skulle följa gällande lagar och förordningar eller skulle kräva prospekt, registrering eller andra åtgärder än de som krävs enligt svensk lag. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning. 

Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Ett prospekt, motsvarande ett EU-tillväxtprospekt, avseende Erbjudandet som beskrivs i detta pressmeddelande har upprättats av Bolaget. Prospektet har granskats och idag den 17 januari 2020 godkänts av Finansinspektionen och finns tillgängligt på bland annat Qlifes hemsida.

Detta pressmeddelande distribueras och riktar sig enbart till personer i Storbritannien som är (i) professionella investerare som faller inom den vid var tid gällande Artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”) eller (ii) subjekt med hög nettoförmögenhet och andra personer som detta meddelande lagligen kan riktas till, vilka omfattas av Artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). Personer som inte är Relevanta Personer får inte agera på eller förlita sig på informationen i detta pressmeddelande. En investering eller investeringsåtgärd som detta pressmeddelande avser är enbart möjlig för Relevanta Personer och kommer endast att fullföljas med Relevanta Personer. Personer som sprider detta pressmeddelande måste själva säkerställa att sådan spridning är tillåten.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Qlifes aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avser”, ”bedömer”, ”förväntar”, ”kan”, ”planerar”, ”anser”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

INFORMATION TILL DISTRIBUTÖRER

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, (”MiFID II”); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans ”Produktstyrningskraven i MiFID II”) samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon ”tillverkare” (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Qlifes aktier och teckningsoptioner varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier och teckningsoptioner är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II (”Målmarknadsbedömningen”). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Qlifes aktier och teckningsoptioner kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Qlifes aktier och teckningsoptioner inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Qlifes aktier och teckningsoptioner endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av Erbjudandet.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Qlifes aktier eller teckningsoptioner.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Qlifes aktier och teckningsoptioner samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.