Kallelse till extra bolagsstämma i Qlife Holding AB

Aktieägarna i Qlife Holding AB, org. nr 559224-8040, kallas härmed till extra bolagsstämma torsdagen den 19 november 2020 kl. 11.00 i bolagets lokaler på Hamntorget 3 i Helsingborg.

Information med anledning av coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av coronaviruset har styrelsen i Qlife Holding AB (”Qlife”) beslutat att begränsa planerade anföranden till ett minimum och att ingen förtäring kommer att serveras. Deltagande av både styrelseledamöter, bolagsledning och antalet närvarande icke-aktieägare kommer att begränsas, med målsättningen att stämman blir kort och effektiv för att minska risken för smittspridning. För aktieägare som känner sig oroliga för smittspridning med anledning av coronaviruset vill vi understryka möjligheten att inte närvara personligen vid stämman utan att istället delta via ombud eller utnyttja möjligheten till förhandsröstning. Motsvarande möjlighet uppmanar Qlife aktieägare som har sjukdomssymptom, nyligen har vistats i ett område med smittspridning eller tillhör en riskgrupp. Se nedan under ”Ombud m.m.” samt ”Förhandsröstning” för vidare information om dessa möjligheter.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman ska:

· vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 11 november 2020, och

· anmäla sig till bolaget senast fredagen den 13 november 2020, per post under adress Qlife Holding AB, att: Stämma, Hamntorget 3, 252 21 Helsingborg, per e-post hl@egoo.health eller per telefon +46 (0)708 29 29 48. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare måste hos förvaltaren, för att äga rätt att delta vid stämman, begära att föras in i aktieboken i eget namn hos Euroclear Sweden AB (s.k. rösträttsregistrering). Förvaltaren måste ha genomfört rösträttsregistreringen senast fredagen den 13 november 2020, vilket innebär att aktieägare som önskar sådan rösträttsregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före nämnda datum.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska företrädas av ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska ombudet också ha med aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inpasseringen bör kopia av fullmakt och andra behörighetshandlingar bifogas anmälan till stämman. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com) och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Förhandsröstning

Styrelsen för Qlife har beslutat att aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 3 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com). En aktieägare som utövar sin rösträtt genom förhandsröstning behöver inte särskilt anmäla sig till stämman. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan. Det ifyllda formuläret måste vara Qlife tillhanda senast fredagen den 13 november 2020. Det ifyllda formuläret ska skickas till den adress som anges under ”Rätt att delta och anmälan” ovan. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till hl@egoo.health. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Förslag till dagordning

0. Stämmans öppnande.

1. Val av ordförande vid stämman.

2. Upprättande och godkännande av röstlängd.

3. Godkännande av dagordning.

4. Val av en eller två justeringspersoner.

5. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.

7. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 6: Beslut om (A) personaloptionsprogram; och (B) riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för anställda i enlighet med vad som framgår under A nedan.

Syftet med det föreslagna personaloptionsprogrammet (”Personaloptionsprogram 2020”) är att säkerställa ett långsiktigt engagemang bland anställda och nyckelpersoner i bolaget genom ett ersättningssystem kopplat till bolagets framtida värdetillväxt. Genom införandet av ett personaloptionsprogram premieras den långsiktiga värdetillväxten i bolaget, vilket innebär gemensamma intressen och mål för bolagets aktieägare och anställda. Ett sådant incitamentsprogram kan även förväntas förbättra bolagets möjligheter att behålla kompetenta personer. Det närmare innehållet i Personaloptionsprogram 2020 framgår under A nedan.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2020 föreslår styrelsen även att stämman ska fatta beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under B nedan.

A. Styrelsens förslag till beslut om införande av Personaloptionsprogram 2020

1. Personaloptionsprogram 2020 ska omfatta maximalt 185 000 personaloptioner.

2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie i bolaget till ett lösenpris uppgående till 38 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i de fullständiga teckningsoptionsvillkoren ska tillämpas.

3. Personaloptionsprogram 2020 ska omfatta upp till 5 anställda i bolaget eller annat bolag i bolagets koncern (”Koncernen”) som inte redan deltar i det personaloptionsprogram som beslutades vid extra bolagsstämma i november 2019. Styrelsen fastställer inom ramen för stämmans beslut det antal personaloptioner som varje deltagare erhåller enligt följande principer:

Deltagarkategori Antal personaloptioner
Global Sales Högst 110 000 personaloptioner
Director (1
person)
Övriga deltagare Högst 30 000 personaloptioner per deltagare
(totalt 4
personer)

Tilldelning ska senast den 15 december 2020.

4. Tilldelning ska ske senast den 15 december 2020.

5. De tilldelade personaloptionerna tjänas in med 1/3 vardera den 30 november 2021, den 30 november 2022 och den 30 november 2023.

6. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd alternativt utför uppdrag på konsultbasis i Koncernen och inte har sagt upp anställningen/uppdraget per dagen då respektive intjäning sker. För det fall att deltagare upphör att vara anställd/utföra uppdrag eller säger upp sin anställning/konsultavtal i Koncernen före en intjäningsdag, får redan intjänade personaloptioner utnyttjas vid ordinarie tid för utnyttjande enligt nedan men vidare intjäning sker inte. Om deltagarens anställning/konsultuppdrag avslutas på grund av avsked eller uppsägning på grund av personliga skäl/avtalsbrott ska dock även intjänade personaloptioner förfalla.

7. I händelse av ett offentligt uppköpserbjudande, försäljning av bolagets verksamhet, likvidation, fusion eller liknande transaktion som påverkar bolaget, ska samtliga personaloptioner tjänas in och kunna utnyttjas i samband med den aktuella händelsen.

8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.

9. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

10. Tilldelade och intjänade personaloptioner kan endast utnyttjas under perioden fr.o.m. 1 december 2023 t.o.m. 31 december 2023.

11. Deltagande i Personaloptionsprogram 2020 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

12. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2020 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer.

B. Styrelsens förslag till riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2020 föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner. Styrelsen föreslår således att stämman beslutar om emission av teckningsoptioner på följande villkor:

1. Högst 185 000 teckningsoptioner ska utges.
2. Rätt till teckning ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag Qlife ApS (”Dotterbolaget”). Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2020. Mot bakgrund av vad som angivits under Bakgrund ovan anser styrelsen att det är till fördel för bolaget och dess aktieägare att ledande befattningshavare i bolaget erbjuds deltagande i Personaloptionsprogram 2020.
3. Teckning ska ske senast den 15 december 2020. Styrelsen ska äga rätt att senarelägga teckningstidpunkten.
4. Överteckning får inte ske.
5. Teckningsoptionerna ska utges utan vederlag. Skälet härtill är att teckningsoptionerna utges till Dotterbolaget som ett led i införandet av Personaloptionsprogram 2020.
6. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs uppgående till 38 kronor. Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna ska vara föremål för sedvanliga omräkningsformler vid uppdelning eller sammanläggning av aktier, företrädesemission och liknande händelser.
7. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas under tiden från och med registrering vid Bolagsverket till och med 31 december 2023.
8. Aktier som tillkommer genom utnyttjande av teckningsoption ger rätt till vinstutdelning från och med den första avstämningsdagen för vinstutdelning som infaller efter det att teckningen verkställts.
9. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av nya aktier kommer aktiekapitalet att öka med 14 800 kronor.

Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2020 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt A eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2020.

Övrig information i anledning av Personaloptionsprogram 2020

Förslaget till Personaloptionsprogram 2020 har beretts av styrelsen i bolaget i samråd med externa konsulter.

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2020 kommer att föranleda kostnader i form av redovisningsmässiga personalkostnader. Tillämpliga redovisningsregler anger att optionerna ska kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden och redovisas direkt mot eget kapital. De redovisningsmässiga personalkostnaderna påverkar inte bolagets kassaflöde. Eftersom samtliga deltagare i Personaloptionsprogram 2020 är anställda i Danmark bedömer styrelsen inte att Personaloptionsprogram 2020 kommer att föranleda några sociala kostnader.

Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte kan överlåtas. Styrelsen har dock beräknat ett teoretiskt värde på personaloptionerna med tillämpning av Black Scholes-modellen. Under antagande av en aktiekurs vid tidpunkten för tilldelning av optionerna om 17,80 kronor och att 100 procent av optionerna tjänas in, uppskattas den totala redovisningsmässiga kostnaden för Personaloptionsprogram 2020, beräknad enligt Black Scholes-modellen (med antagande av en volatilitet om 30 procent), till cirka 80 000 kronor före skatt under perioden 2020-2023.

Det ska noteras att ovanstående beräkningar baseras på preliminära antaganden och endast syftar till att illustrera utfallet.

Per dagen för denna kallelse uppgår totalt antal aktier i bolaget till 11 174 438 stycken. Därtill finns det totalt 4 472 600 teckningsoptioner serie TO1 utestående som utgivits i den unitemission som genomfördes i samband med börsnoteringen av bolaget i början av 2020 och vid fullt utnyttjande av dessa teckningsoptioner kommer totalt 4 472 600 nya aktier att utges vilket resulterar i att det totala antalet aktier i bolaget kommer att uppgå till 15 647 038 stycken.

I bolaget finns för närvarande också utestående incitamentsprogram i form av ett teckningsoptionsprogram för vissa styrelseledamöter samt ett personaloptionsprogram för anställda och nyckelpersoner i anslutning till vilka program teckningsoptioner har utgivits. För vidare information om befintliga incitamentsprogram, se ”Incentive programs” på sidan 10 i delårsrapporten för perioden januari – juni 2020. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner utgivna i anslutning till befintliga incitamentsprogram kommer totalt 486 108 nya aktier att utges.

Om samtliga teckningsoptioner som utges i anslutning till det föreslagna Personaloptionsprogram 2020 utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 185 000 aktier att utges, vilket motsvarar en utspädning om cirka 1,13 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga 185 000 teckningsoptioner som föreslås utges i anslutning till Personaloptionsprogram 2020, samtliga 486 108 teckningsoptioner utgivna i anslutning till befintliga incitamentsprogram samt utnyttjande av samtliga 4 472 600 teckningsoptioner serie TO1. Utspädningen beräknas endast ha haft en marginell inverkan på relevanta nyckeltal för helåret 2019.

Om samtliga utestående teckningsoptioner relaterade till befintliga incitamentsprogram samt de teckningsoptioner som föreslås utges enligt beslut av den extra bolagsstämman utnyttjas för teckning av aktier kommer totalt 671 108 nya aktier att utges, vilket motsvarar en total utspädning om cirka 4,11 procent av bolagets aktiekapital och röster efter full utspädning beräknat på antalet aktier som tillkommer vid fullt utnyttjande av samtliga utestående respektive föreslagna teckningsoptioner relaterade till incitamentsprogram samt samtliga teckningsoptioner serie TO1.

Ovanstående beräkningar avseende utspädning och påverkan på nyckeltal gäller med förbehåll för omräkningar av teckningsoptionerna enligt de sedvanliga omräkningsvillkor som finns i de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

Särskild beslutsmajoritet

För giltigt beslut enligt punkt 6 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman

Aktieägare som är närvarande vid stämman har rätt att begära upplysningar avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen i enlighet med 7 kap. 32 § 1 p. aktiebolagslagen (2005:551).

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte anslutande handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Hamntorget 3, 252 21 Helsingborg och på bolagets hemsida (www.qlifeholding.com) senast från och med två veckor före stämman samt skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Kopior av handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor….

Uppgift om antal aktier och röster i bolaget

Totalt antal aktier och röster i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 11 174 438 stycken. Bolaget innehar inga egna aktier.

____________________

Helsingborg i november 2020

Qlife Holding AB (publ)

Styrelsen

wkr0006.pdf